公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第１３号可转换公司债券募集说明书
中国证券监督管理委员会
公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第13号可转换公司债券募集说明书
中国证券监督管理委员会
证监发(2001)65号
目录
第一章 总则
第二章 可转换公司债券募集说明书
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
第二节 概览
第三节 本次发行概况
第四节 风险因素
第五节 发行条款
第六节 担保事项
第七节 发行人的资信
第八节 偿债措施
第九节 发行人基本情况
第十节 业务和技术
第十一节 同业竞争与关联交易
第十二节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
第十三节 公司治理结构
第十四节 财务会计信息
第十五节 业务发展目标
第十六节 募集资金的运用
第十七节 其他重要事项
第十八节 董事及有关中介机构声明
第十九节 附录和备查文件
第三章 附录和备查文件
第四章 可转换公司债券募集说明书摘要
第五章 附则
第一章 总则
第一条 为规范上市公司发行可转换公司债券的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本准则。
第二条 申请发行可转换公司债券的上市公司（以下简称“发行人”），应按本准则的要求编制可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”），并按本准则第三章的要求编制募集说明书摘要，作为向中国证监会申请发行可转换公司债券的必备法律文件，经中国证监会核准后按规定披露。
第三条 本准则的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。
第四条 本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在申报时作书面说明。
第五条 由于商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免。
第六条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。
第七条 发行人在募集说明书及其摘要披露所有信息应真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。所引用的财务报告、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核，并由二名以上具有证券期货相关业务资格的注册会计师签署。
第八条 募集说明书的有效期为三个月，自中国证监会下发核准通知之日起计算。发行人在募集说明书有效期内未能发行可转换公司债券的，应重新修订募集说明书。发行人可在特别情况下申请适当延长募集说明书的有效期限，但至多不超过一个月。
第九条 发行人申请文件核准后，在募集说明书披露前发生与申报稿不一致或应予补充披露的事项，如发生股东或董事、经理（含总裁等相当的职务）变动，出现财政税收政策、业务方向和范围的重大变动，取得或失去重大专利或特许权，以及进行新的重大投资或融资行为等，发行人应视情况在履行上市公司持续信息披露义务的前提下，及时修改募集说明书并提供补充说明材料，必要时应重新经过中国证监会核准。
经中国证监会核准后，如发行人认为还有必要对募集说明书进行修改的，应书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改募集说明书及其摘要。
第十条 发行人应针对实际情况在募集说明书首页做“特别风险提示”，并在“风险因素”一节详细披露。
第十一条 募集说明书还应满足如下一般要求：
（一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；
（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
（三）发行人可根据有关规定或其他需求，编制募集说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本募集说明书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；
（四）募集说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的Ａ4纸规格）；
（五）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
第十二条 募集说明书全文及其摘要应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确，格式应符合本准则的要求。在指定报刊刊登的募集说明书摘要最小字号为标准6号字，最小行距为0．02。
第十三条 发行人应在发行前二至五个工作日内将募集说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将募集说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将募集说明书全文文本及备查文件置备于发行人住所、拟上市证券交易所、主承销商和其他承销机构的住所，以备查阅。
第十四条 发行人可将募集说明书全文及摘要刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定网站和报刊的披露。
第十五条 在募集说明书及其摘要披露前，任何当事人不得违反规定披露与募集说明书及其摘要有关的信息，或利用这些信息谋取利益。发行人、任何中介机构或人士利用与募集说明书及其摘要有关的信息进行推介宣传的，应遵守中国证监会的相关规定。
第十六条 发行人应在募集说明书及其摘要披露后十日内，将正式印刷的募集说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构、拟上市的证券交易所。
第十七条 发行人董事会及全体董事应保证募集说明书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。
第十八条 主承销商应受发行人委托配合发行人编制募集说明书，并对募集说明书的内容进行核查，确认募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。
第十九条 发行人律师可受发行人委托参与编制募集说明书，并应对募集说明书进行审阅，确认募集说明书及其摘要不致因法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并承担相应的责任。
第二十条 发行人律师、注册会计师、注册评估师、验资人员及其所在的中介机构等应书面同意发行人在募集说明书及其摘要中引用由其出具的专业报告或意见的内容。
第二章 可转换公司债券募集说明书
化工企业全面质量管理暂行办法
化工部
化工企业全面质量管理暂行办法
1983年5月13日，化工部
第一章 总则
第一条 为了加快化工新产品开发，不断提高化工产品质量和经济效益，适应四化建设、人民生活不断提高的需要，特制订本办法。
第二条 全面质量管理是在工业生产和科学技术的发展中，不断总结以往的管理经验，逐渐发展形成的一种现代化管理方法。企业实行全面质量管理，要树立“质量第一”、“用户第一”的观点，以最经济的方法生产出用户满意的产品；要不断增加企业全体职工的质量意识，并和各种管理技术、专业技术溶为一体，对企业进行系统的综合管理；要发动和依靠企业全体职工用好的工作质量保证产品质量；要用数据说话，运用数理统计等科学方法分析处理问题，坚持“预防为主”，在生产过程中层层把好质量关。全面质量管理有一套完整的概念、体系和方法。企业的各部门、全体职工都要认真学习和推行全面质量管理，坚持结合实际、讲求实效、循序渐进、稳步发展的原则，不断提高企业的科学管理水平。
第三条 化工全面质量管理现阶段的主要任务是：
1、加强学习，提高认识。企业的全体职工，特别是经理（厂长）都要学习、运用全面质量管理这门科学，不断改善企业的生产经营管理，牢固树立质量第一和为用户服务的思想，为提高社会与企业的经济效益，生产物美价廉、适销对路的产品。
2、从国家建设和人民生活需要出发，以产品质量为核心，以经济效益为目的，开展企业方针、目标管理，建立一套科学程序，自上而下，层层展开，使企业的生产经营活动处于严密协调、有条不紊、高效率的管理状态。
3、大力加强企业标准化工作，逐步建立、完善企业标准化体系，教育全体职工正确贯彻执行各种标准。
4、要高标准，严要求，大力抓好检验、计量、情报、原始记录、职工智力开发等技术基础工作。
5、从产品开发、生产制造到售后服务，建立并不断完善全过程的质量管理体系。从实用出发，逐步推广数理统计等科学方法，结合专业技术研究，分析和改善工程质量，控制住影响产品质量的因素，使其处于正常的管理状态。
6、广泛发动群众，开展多种形式的质量管理小组活动。对小组组建、注册登记、选题、活动要求、成果发表、成果评比与奖励乃至小组的业务辅导与培训，企业都要根据自己的特点，建章建制，加强管理。
7、搞好设备管理，做到安全、文明生产，逐步成为无泄漏工厂和清洁文明工厂。
第二章 机构与职责
第四条 经理（厂长）对产品质量负全面责任，亲自组织制订企业方针、目标管理实施方案，并就企业年度质量工作计划组织审定和检查实施情况，对实施中出现的重大问题及时研究，作出决策。企业的总工程师（或技术负责人）负责组织编制新产品研制及产品质量升级规划，并对实施中的重大技术问题负责。
第五条 企业可设置专职部门或专职人员，在厂长直接领导下，负责日常综合性的质量管理工作。其职责是：编制质量工作规划与计划；经常了解计划执行情况，开展综合统计分析工作；协调有关部门的质量管理工作，就重大问题及时提请厂长研究决策；组织质量管理宣传教育活动，研究推广先进的质量控制方法；参与新产品的鉴定，组织产品使用效果与用户调查；负责质量管理小组活动、质量工作经验交流和评优表彰活动的组织管理工作。
第三章 质量教育
第六条 企业要把政治工作渗透到生产经营活动中去，对职工加强思想教育，建设好一支爱厂如家，有理想、有道德、有文化、守纪律的职工队伍，为推进企业和科技管理打下坚实的基础。
第七条 企业要坚持不懈地对职工进行质量管理的教育，使企业各类人员达到下述要求：
厂级领导。了解全面质量管理的基本知识，掌握推行它的方法、步骤，牢固树立质量意识和改革意识，既懂生产，又懂经营管理，成为学习运用现代化管理技术的带头人。
中层干部和技术干部。熟悉全面质量管理的基本内容，在本职工作中，能自觉地运用全面质量管理的思想、方法和其它管理技术，提高工作效率与工作质量。
其它职工。了解全面质量管理的基本知识，学会使用常用的几种数理统计方法，熟悉本岗位的职责和各种标准，熟练掌握现场使用的测试手段，具有调整生产使其处于管理状态的能力。
第八条 为达到上述要求，应结合企业特点编写各类教材，分层施教，因人施教，对不同的教育对象，每年应规定受教育的最少时数，并进行考试。同时结合岗位练兵、技术表演、质量管理小组成果发表等活动，反复地进行质量管理教育。
第九条 新工人进厂必须进行技术培训和质量管理教育，经考试合格才能上岗。
第十条 职工的质量教育与文化技术教育，由企业职教部门统筹安排，制订规划和年度计划。质量教育的考试成绩应同文化技术考试成绩一样，记入职工考绩档案，作为晋级、提升的重要依据。
第四章 方针、目标管理
第十一条 企业要根据国家经济建设计划的要求，在调查国内外同类产品发展趋势和市场情况，全面分析企业经营现状的基础上，坚持求实际效益，让用户满意的指导思想，发动群众，制订好企业经营方针及管理目标。
第十二条 企业的方针、目标，应按科学程序，运用统计手法等管理技术，自上而下，层层展开，具体落实到部门、班组和个人要经常检查实施情况，及时发现问题，采取对策，保证各级管理目标的实现。对实施情况要制订相应的考核、竞赛、评比、奖惩办法。
第十三条 企业方针、目标的展开，要认真做好上下左右，各部门管理目标及展开方案的衔接、平衡、协调工作，对最佳化、可行性问题展开研究。厂长必须亲自组织这项工作，审定目标管理展开方案。
第五章 标准化
第十四条 标准化是组织现代化生产的重要手段，是企业实现科学管理的基础。要认真贯彻国家标准局发布的《工业企业标准化工作管理试行办法》，结合化工生产的特点和企业的实际情况制订工作细则，并报上级主管部门备案。
第十五条 当前化工企业标准化的主要任务是：
1、配备和培训专职标准化工作人员，建设一支适应化工企业开展标准化工作要求的队伍。
2、企业可设置标准化工作职能部门或配备专职人员，在主管生产技术工作负责人的领导下负责标准化工作的组织、计划、协调、监督和综合分析工作。
3、切实整顿、不断完善原材料、半成品、工艺控制、操作规范、设备维修保养、计量测试等各类技术标准；制订、健全各级生产管理人员的质量责任制以及考核与奖惩、定额管理、信息管理、成本核算等管理标准。在职工中要普及标准化基本知识的教育，增强法制观念，确保各类标准的严格实施，建立健全保证产品质量的标准化工作体系。
4、加强产品使用功能和技术经济的研究分析活动，针对国内外市场变化的需求情况与用户要求，做好产品技术标准的复审修订工作，积极验证并采用国际先进标准，提高产品在国内外市场的竞争能力与经济效益。
5、做好标准化情报与资料的搜集、整理、分类、检索与保管工作。
6、投入市场，批量生产的化工产品，必须有经上级主管部门审批发布的产品技术标准。为了赶超先进水平和更好地满足使用要求，提倡制订高于国家各级标准要求的内控企业标准。在特定情况下，根据用户要求，可按供需双方签定的技术协议和合同组织化工产品的生产，若技术协议与合同中的技术要求等内容和国家各级标准相抵触时，应向标准审批发布部门申报批准后，方可执行。
第六章 技术基础工作
第十六条 切实加强技术基础工作的建设，是化工企业近期内推行全面质量管理的重点。技术基础工作必须在下述几项工作上下功夫：
1、加强计量工作。为保证产品质量，企业必须统一管理长度、重量、温度……等计量工作，不断充实健全各种计量手段，定期组织计量器具的检定、修理、测试工作，保证它们经常处于完好状态。
2、要不断充实质量检测手段，运用先进的检测手段和方法，提高检测工作效率与水平。
3、要普及推广科学的抽样检验方法，为质量管理数理统计方法的运用提供可靠的检测数据。
4、结合工艺纪律、劳动纪律的教育，要向职工反复宣讲各种原始记录在企业科学管理活动中的重要作用，重视各种生产活动信息的捕捉、记载和定量表示，确保各种记录台帐、卡片准确无误，齐全不漏，清洁工整，保管完好，检索方便。
5、要加强厂内外情报信息工作，从厂外用户调查、国内外同类产品的技术现状及发展趋势、市场预测、新产品开发方向与技术途径到厂内各种生产活动信息，整理分析，企业都应做好日常的组织、综合、分析、分类、建档等工作。其次企业应制订相应的情报工作条例，明确各部门的情报工作职责，以及传送、反馈的流向与方式，逐步建成一个厂内外 信息畅通、反馈及时、高效能的情报信息管理网。
第七章 产品开发、生产、使用全过程的质量管理
第十七条 新产品（或新工艺）开发是能否做到用最经济的办法生产出用户满意的产品决定性环节。因此，必须做好开发过程的质量管理。开发前，要认真调查并预测国内外市场对产品的需求情况及质量要求；广泛搜集国内外有关技术资料，分析鉴别，取其精华，结合企业实情，采用先进技术与装备，为产品生产提供先进的技术基础。开发过程中，企业要主动争取科研单位、大专院校、用户单位的协作，加快开发、推广应用的速度。
第十八条 新产品投入批量生产前，必须由主管部门组织用户、科研单位、有关院校、产品质量监督机构、安全、环保等有关部门，对产品使用性能、生产技术、环保卫生、安全及有关技术基础工作（如产品技术标准、工艺规程等技术文件、检测手段等）作出全面评价，通过鉴定方能批量投产。
第十九条 为了稳定地生产合格产品，必须抓好生产过程的质量管理，使其处于稳定的管理状态。还要抓好原材料、半成品、设备、工艺控制、产品、包装、贮运等每道环节的质量管理。
第二十条 原材料应严格按标准采购，供销部门要认真调查、预测货源情况，了解供方的质量保证状况，争取供方合作，形成稳定的原材料供应点。原材料质量低于标准的，应预先征得生产技术部门同意，并提出保证产品质量的措施报厂长（总工程师）批准后，方可订购使用。原材料进厂需由检验部门检验，发放合格证后，才能办理入库手续。库房发放原材料，需向生产车间出示检验部门发给的该批原料合格证。原料要按标准要求妥为保管，并按到货先后，依次发放，防止久存变质。
第二十一条 用于化工生产的设备、测试仪器、控制仪表都要制订正确的使用、维护保养、检修制度，切实贯彻执行，责任落实到每个部门、岗位及个人。要积极采用低能耗、高效率的先进装备，逐步淘汰落后设备，并努力建立综合性、预防性的设备维修保养体系，提高设备完好率，延长运转周期。创建无泄漏工厂。要加强设备维修、零配件的标准化工作，按标准维修和加工采购零配件，按标准严格检查验收。所有化工设备、测试控制仪表的使用、保养、维修工作要如实记录，建帐建卡，立档备查。
第二十二条 加强工序管理，严格按工艺条件和规程操作，要考核并不断提高工艺控制合格率。上道工序应向下工序提供合格的中间产品，环环紧扣，不合格的产品原则上不准进入下道工序。重要工序应设立质量管理点，使用管理图。使生产处于管理状态，预防不合格品的发生。生产工序要完善中控检测手段，做到使用方便，快速准确。对工序生产活动的各种信息，要及时准确记录，建立工序质量档案。同时，要充分、灵活地运用数理统计手法和其它方法，经常分析工序的各种数据，找问题，开展质量管理小组活动，不断改善工序的工程质量，修订落后的标准、定额、提高工序效益。
第二十三条 成品必须经检验部门按产品技术标准全面检验，签发合格证方可办理入库手段。成品入库要按品种、等级分批存放，并按贮存技术条件妥为保管。对库存产品，检验部门应定期抽查，防止将保管不当或久存变质的产品发出厂外。成品出厂，供销部门应将检验部门签发的质量合格证同提货单一起发给用户。
第二十四条 成品按现行产品技术标准检验，有一项指标不符合最低技术要求的，即为不合格品。一旦产生不合格品，应及时查找原因、采取预防再发生的措施。不合格品还有使用价值，用户又同意接受时，需经厂长批准才能出厂，但不计产量、产值。不合格品若无使用价值，由生产车间向厂申请报废或重新加工处理。不合格品应加明显标志，严防与合格口相混出厂。
第二十五条 化工产品的包装器材原则上都应制订技术标准；受压容器和危险品及食用化工产品的包装器材则必须有技术标准。包装器材标准应按照产品技术标准有关“包装、贮存、运输与标志”的要求，并按交通部门的有关规定执行。食品用化工产品的包装、贮运必须严格执行《中华人民共和国食品卫生法》和《食品用化工产品生产管理办法》的有关规定。
第二十六条 要编制好产品使用说明书。内容一般应包括物化性能、使用范围及方法、保管运输及安全、验收等注意事项。要坚持经常走访用户，广泛搜集用户对产品的意见，及时反馈，采取改善措施，满足用户要求，并主动配合用户研究解决产品使用上的技术难题，为用户培训技术力量，努力建成用户服务网。来自用户的各种信息处理过程及结果应按户头分别划类建档。企业要严肃认真地处理出厂产品质量问题，执行“三包”。
第二十七条 用户对产品提出新的使用要求时，企业应组织有关部门研究，制订规划，开展产品质量升级和更新换代攻关活动。
第八章 质量检验
第二十八条 搞好质量检验是质量管理的基本要求。企业应高度重视质量检验工作，可建立专职检验机构，发展和健全自检、互检、专检相结合的质量检验网，执行三级检验制度，充分发挥检验工作对生产的监督、控制、指导作用。
第二十九条 质量检验机构的职责是：严格按技术标准与定货合同的要求，负责对原材料、半成品、成品和包装器材进行抽样检验；签发检验合格证；严格工序控制检验；对新产品能否正式批量生产提出意见；负责向厂长及上级领导机关报告本厂及协作厂的产品质量状况，提出改进意见和建议；负责出厂产品质量问题的权益交涉。
第三十条 质量检验部门对产品质量的检验结论与企业其它部门的意见不一致时，应以质检部门的裁定意见为准。对企业负责人忽视产品质量和弄虚作假行为，质检部门有权越级向上报告。
第三十一条 质量检验人员应对国家、对人民树立高度的责任感，工作中坚持原则，认真负责，一丝不苟，努力提高自己的文化水平和技术素质，掌握先进的检测手段和技术。质检部门应对质检人员加强技术培训，并经常考核。对新参加检验工作的人员，应严格考核，合格者才能上岗。不论新老质检人员都要履行发放“检验员资格证书”的认定制度。质检部门还应建立健全各种规章制度，认真执行，确保检验工作质量。
第三十二条 凡因质检人员玩忽职守，错检、漏检，从而造成质量事故，应按事故大小、情节轻重，严肃追究质检部门和当事人的责任，给予必要的纪律处分和行政处分。情节特别恶劣，后果严重的应追究刑事责任。
第九章 质量管理小组活动
第三十三条 各化工企业应认真贯彻化工部《全国化工质量管理小组管理办法》，结合企业实际情况制订管理细则，广泛发动群众，建立多种形式的质量管理小组，围绕企业方针、目标的展开，组织各种攻关活动。
第十章 质量评比与奖惩
第三十四条 各化工企业要贯彻部下达的《化工优质产品评选和管理办法》，按“办法”的有关规定，创造条件，积极参加全国化工优质产品的评选活动，切实加强部优产吕的管理。
第三十五条 各化工企业要按照部下达的《化工企业质量管理奖评选办法》有关规定，组织自检，找出差距，制订措施，为提高本企业的质量管理工作水平，争创化工企业质量管理奖而努力。
第三十六条 要逐步实行优质优价、按质论价和择优供应原料、燃料、动力的原则。
第三十七条 企业奖励制度要贯彻“质量第一”的方针，职工在质量方面的贡献，要作为领取综合奖的重要条件。对企业质量管理人员和专职检验人员，以及优秀质量管理小组活动成果要单独制订奖励条件与办法。
第三十八条 企业应定期进行质量工作的自检。主管部门每年应对企业组织一次检查，可参照部《化工企业质量管理奖评选办法》，制订具体的检查内容与评分细则。检查工作不要走过场，要扎扎实实，发现问题，解决问题。
第三十九条 要赏罚分明。由于管理混乱，完不成质量指标计划的企业，不得提取奖金。对于产品质量低劣，长期达不到标准，用户意见大的企业，要停产整顿，限期改进。企业各部门和职工由于工作失职、违章操作而引起质量事故，造成损失的，必须按照企业制订的有关惩处办法，严肃处理。
第十一章 附则
第四十条 本办法自下达之日起实行，解释权属于化工部。各化工生产企业可根据具体情况制订贯彻本办法的实施细则。化学矿山、化工机构、化建公司等单位对本办法可参照执行。
