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中国证券监督管理委员会



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　证监会公告[2012]10号

　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国证券监督管理委员会公告

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　〔2012〕10号　　

为落实党中央、国务院的工作部署，进一步深化改革，完善资本市场功能，更好地服务实体经济需要，我会在对新股发行体制进行深入调查研究并广泛征求意见的基础上，制定了《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》，现予公布，自公布之日起施行。各有关机构应按照自身职责，制定和完善规则，积极组织落实。市场参与各方应统一认识，周密安排，主动配合，推动改革措施稳步实施，取得实效。


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国证券监督管理委员会


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○一二年四月二十八日



《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》

根据党中央、国务院关于2012年经济工作的部署，深化新股发行体制改革是完善资本市场的重要任务之一。改革的主要内容是，在过去两年减少行政干预的基础上，健全股份有限公司发行股票和上市交易的基础性制度，推动各市场主体进一步归位尽责，促使新股价格真实反映公司价值，实现一级市场和二级市场均衡协调健康发展，切实保护投资者的合法权益。
一、完善规则，明确责任，强化信息披露的真实性、准确性、充分性和完整性
要进一步推进以信息披露为中心的发行制度建设，逐步淡化监管机构对拟上市公司盈利能力的判断，修改完善相关规则，改进发行条件和信息披露要求，落实发行人、各中介机构独立的主体责任，全过程、多角度提升信息披露质量。发行人和各中介机构应按法规制度履行职责，不得包装和粉饰业绩。对法规没有明确规定的事项，应本着诚信、专业的原则，善意表述。
（一）发行人作为信息披露第一责任人，必须始终恪守诚实守信的行为准则。其基本义务和责任是，为保荐机构、会计师事务所和律师事务所等中介机构提供真实、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合中介机构开展尽职调查。发行人的控股股东、实际控制人不得利用控制地位或关联关系以及其他条件，要求或协助发行人编造虚假信息或隐瞒重要信息。
（二）保荐机构应遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责。对发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料进行尽职核查，督促发行人完整、客观地反映其基本情况和风险因素,并对其他中介机构出具的专业意见进行必要的核查。
（三）律师事务所应恪守律师职业道德和执业纪律，认真履行核查和验证义务，完整、客观地反映发行人合法存续与合规经营的相关情况、问题与风险，对其所出具文件的真实性、准确性、充分性和完整性负责。提倡和鼓励具备条件的律师事务所撰写招股说明书。
（四）会计师事务所应结合业务质量控制的需要，制定包括复核制度在内的质量控制制度和程序。注册会计师在执行审计业务时，应当严守执业准则和会计师事务所质量控制制度，确保风险评估等重要审计程序执行到位，保持合理的职业怀疑态度，保持对财务异常信息的敏感度，防范管理层舞弊、利润操纵等行为发生。会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业准则出具审计报告、审核报告或其他鉴证报告。
（五）资产评估机构、资信评级机构等其他中介机构要按相关法律法规、行业执业准则的要求，严格履行职责，独立核查判断，出具专业意见。
（六）为提高财务信息披露质量，要进一步明确发行人及其控股股东和实际控制人、会计师事务所、保荐机构在财务会计资料提供、审计执业规范、辅导及尽职调查等方面的责任，坚决抑制包装粉饰行为。
（七）发行人应当建立健全公司治理结构，完善内控制度，建立有效保护股东尤其是中小投资者合法权益的机制；在招股说明书中详细披露公司治理结构的状况及运行情况。保荐机构、律师事务所、会计师事务所应结合辅导、核查等工作，对发行人公司治理结构及内控制度的有效性发表意见。
（八）进一步提前预先披露新股资料的时点，逐步实现发行申请受理后即预先披露招股说明书，提高透明度，加强公众投资者和社会各界的监督。
（九）在公司上市过程中征求有关部委意见的环节，按照国务院有关减少对微观经济活动干预、提高政府服务效率等行政审批制度改革精神，在有效增加相关信息数量和质量的前提下，改进征求相关部委意见的方式。
（十）发行申请获得核准后，在核准批文有效期内，由发行人及主承销商自行选择发行时间窗口。
二、适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制
（一）扩大询价对象范围。除了目前有关办法规定的7类机构外，主承销商可以自主推荐5至10名投资经验比较丰富的个人投资者参与网下询价配售。主承销商应当制订推荐的原则和标准、内部决定程序并向中国证券业协会备案。发行人、发行人股东和中介机构不得利用关联关系或其他关系向推荐的个人投资者输送利益，或劝诱推荐的个人投资者抬高发行价格。
（二）提高向网下投资者配售股份的比例，建立网下向网上回拨机制。向网下投资者配售股份的比例原则上不低于本次公开发行与转让股份（以下称为本次发售股份）的50%。网下中签率高于网上中签率的2至4倍时，发行人和承销商应将本次发售股份中的10%从网下向网上回拨；超过4倍时应将本次发售股份中的20%从网下向网上回拨。
（三）促进询价机构审慎定价。询价机构应严格执行内控制度和投资管理业务制度，进一步提升定价的专业性和规范性。询价机构要认真研读发行人招股说明书等信息，发现存在异常情形的，如与本次发行相关联的机构或个人存在不良诚信记录、发行人所在行业已经出现不利变化、发行人盈利水平与行业相比存在异常等，询价机构应采取调研、核查等方式进一步核实研判。如未能对相关异常情形进行核实研判，或者缺乏充分的时间熟悉、研究发行人的资料信息，参与报价申购具有较高风险，应保持充分的审慎。
（四）加强对询价、定价过程的监管。承销商应保留询价、定价过程中的相关资料并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价过程。中国证监会、中国证券业协会要加强对询价、定价过程及存档资料的日常检查，对发行人和承销商夸大宣传、虚假广告等行为采取监管措施。
（五）引入独立第三方对拟上市公司的信息披露进行风险评析，为中小投资者在新股认购时提供参考。中国证券业协会具体组织开展新股风险评析的相关工作。
（六）证券交易所组织开展中小投资者新股模拟询价活动，促进中小投资者研究、熟悉新股，引导中小投资者理性投资。
三、加强对发行定价的监管，促使发行人及参与各方尽责
（一）招股说明书预先披露后，发行人可向特定询价对象以非公开方式进行初步沟通，征询价格意向，预估发行价格区间，并在发审会召开前向中国证监会提交书面报告。预估的发行定价市盈率高于同行业上市公司平均市盈率的，发行人需在招股说明书及发行公告中补充说明相关风险因素，澄清募集资金数量是否合理，是否由于自身言行误导，并提醒投资者关注相关重点事项。无细分行业平均市盈率的，参考所属板块二级市场平均市盈率。
根据预估的发行价格，如预计募集资金超过募集资金投资项目需要，发行人需在招股说明书中补充说明超募资金用途及其对公司的影响；如募集资金投资项目存在资金缺口，发行人需合理确定资金缺口的解决办法，并在招股说明书中补充披露。
（二）招股说明书正式披露后，根据询价结果确定的发行价格市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%的（采用其他方法定价的比照执行），发行人应召开董事会，结合适合本公司的其他定价方法，分析讨论发行定价的合理性因素和风险性因素，进一步分析预计募集资金的使用对公司主业的贡献和对业绩的影响，尤其是公司绝对和相对业绩指标波动的风险因素，相关信息应补充披露。董事会应就最终定价进行确认，独立董事应对董事会讨论的充分性发表意见。发行人需在董事会召开后两日内刊登公告，披露询价对象报价情况、董事会决议及独立董事的意见。
中国证监会综合考虑补充披露信息等相关情况后，可要求发行人及承销商重新询价，或要求未提供盈利预测的发行人补充提供经会计师事务所审核的盈利预测报告并公告，并在盈利预测公告后重新询价。属于发审会后发生重大事项的，中国证监会将按照有关规定决定是否重新提交发审会审核，须提交发审会审核的应在审核通过后再办理重新询价等事项。
四、增加新上市公司流通股数量，有效缓解股票供应不足
（一）取消现行网下配售股份3个月的锁定期，提高新上市公司股票的流通性。发行人、承销商与投资者自主约定的锁定期，不受此限。
（二）在首次公开发行新股时，推动部分老股向网下投资者转让，增加新上市公司可流通股数量。持股期满3年的股东可将部分老股向网下投资者转让。老股转让后，发行人的实际控制人不得发生变更。老股东选择转让老股的，应在招股说明书中披露老股东名称及转让股份数量。
（三）老股转让所得资金须保存在专用账户，由保荐机构进行监管。在老股转让所得资金的锁定期限内，如二级市场价格低于发行价，专用账户内的资金可以在二级市场回购公司股票。控股股东和实际控制人及其关联方转让所持老股的，新股上市满1年后，老股东可将账户资金余额的10%转出；满2年后，老股东可将账户资金余额的20%转出；满3年后，可将剩余资金全部转出。非控股股东和非实际控制人及其关联方转让所持老股的，新股上市满1年后可将资金转出。
证券交易所和中国证券登记结算公司应制定相关规则并加以监管。
五、继续完善对炒新行为的监管措施，维护新股交易正常秩序
（一）证券交易所应根据市场情况研究完善新股交易机制、开盘价格形成机制，促进新股上市后合理定价，正常交易。
（二）证券交易所应明确新股异常交易行为标准，加强对新股上市初期的监管，加大对炒新行为的监管力度。
（三）加强投资者适当性管理。中国证券业协会和证券交易所应制定投资者适当性管理的自律规则，要求会员切实落实投资者适当性管理的相关要求，加强对买入新股客户的适当性管理。
（四）加强对新股认购账户的管理。证券公司应对投资者尤其是机构投资者开立证券账户进行核查和管理，包括投资者的机构属性和业务特点等，加强对客户违规炒新、炒差、炒小行为的监控和监管。
（五）加大对新股交易特点的信息揭示。由证券交易所等相关机构定期统计并公布新股交易的价格变化情况及各类投资者买卖新股的损益情况。
六、严格执行法律法规和相关政策，加大监管和惩治力度
新股发行体制的有效运行需要法治保障。中国证监会将加大对违法违规行为及不当行为的监管和惩治力度，维护正常市场秩序，保护投资者合法权益。
（一）加大对财务虚假披露行为的打击力度。对于新股发行过程中的财务造假、利润操纵、虚假披露等违法违规行为，自律组织应根据自律规范采取自律措施，中国证监会将根据情节轻重，依法对公司法定代表人、财务负责人和相关人员、中介机构及其相关人员采取监管措施、立案调查、行政处罚等措施，涉嫌犯罪的依法移送司法机关追究其刑事责任。法律、法规已有明确规定的，依法从重处理。法律、法规规定尚不明确的，要进一步予以完善。中国证监会将加强与司法机关、自律组织的监管与执法协作，形成合力。
（二）加强对路演和“人情报价”的监管和处罚。加强对发行人、承销商、询价对象的路演、询价、报价和定价过程的监管，对夸大宣传、虚假宣传、“人情报价”等行为采取必要的监管措施。中国证监会将完善诚信档案、加强诚信法制体系建设，建立失信惩戒机制。
（三）发行价格高于同行业上市公司平均市盈率25%的发行人，除因不可抗力外，上市后实际盈利低于盈利预测的，中国证监会将视情节轻重，对发行人董事及高级管理人员采取列为重点关注、监管谈话、认定为非适当人选等措施，记入诚信档案；对承销机构法定代表人、项目负责人等采取监管谈话、重点关注、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，记入诚信档案；对会计师事务所采取监管谈话、出具警示函等监管措施，记入诚信档案。
（四）加强对第三方独立评析机构的监管。第三方评析机构违反评析业务流程，违规出具新股风险评析报告，或者出具的评析报告存在虚假记载、故意遗漏的，中国证券业协会要依照自律管理规则进行处罚，中国证监会视情节给予处理。
（五）加强对证券公司执行投资者适当性管理要求的监管力度。中国证监会及其派出机构要加强对证券公司实施投资者适当性管理和投资者教育等方面情况的监督检查，发现违规行为的，依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令处分有关人员等监管措施。
（六）证券交易所应进一步细化异常交易的认定标准，强化监管涉嫌操纵新股价格的违规违法行为，严厉打击操纵新股价格。
现阶段新股发行中的弊端是我国资本市场的痼疾，所谓新股价格畸高、“打新”投机严重及随之出现的“业绩变脸”和市场表现下滑，除体制机制原因外，还有深刻的社会、文化和历史根源。因此，在深化新股发行体制改革的同时，必须加强舆论宣传、风险揭示和投资教育，逐步改变目前存在的以“送礼祝贺”心态参与报价，以分享“胜利果实”心态参与认购，以“赌博中彩”心态参与炒作等种种不良习惯和风气。只有全面考虑各种影响因素，采取综合治理方针，才能取得预期效果。
上述新股发行体制改革的指导意见，是经过广泛讨论、征求意见并认真研究后形成的。中国证监会将在整体规划，统筹协调的基础上，突出重点，分步实施，实现平稳有序推进。在此过程中，还将根据市场实际情况及时采取必要的调整措施。

国家建材局


窑外分解窑工艺管理规程（试行）

1986年3月28日，国家建筑材料工业局

第一章 总则
第一条 窑外分解窑是我国水泥工业重点发展的新工艺。其工艺与各类传统窑型相比有显著特点和必须遵循的特殊规律。为了加强窑外分解窑的管理，适应水泥工业发展的要求，取得最佳的技术经济效果，特制订本规程。
第二条 窑外分解窑的工艺管理原则是：根据入窑生料经过予热分解的特点，制订适合该窑系统的管理制度和操作方法，确定合理的技术经济指标和技术参数；充分运用计量、监测仪表、计算机等先进技术手段，加强以自控为主的过程控制；合理调整风、煤、料和窑速，稳定全系统的热工制度；确定合理的安全运转周期，实现优质、稳产、高效、低耗和文明生产。
第三条 本规程由企业的厂长和总工程师负责组织实施，实行专业管理和群众管理相结合的方针，明确职责，奖惩分明。对贯彻执行较好者，应给予表彰或奖励，对违背本规程致使生产遭受重大损失者，要严肃处理，直至追究刑事责任。

第二章 煤粉制备系统
第四条 煤粉制备系统的管理原则是：按照煤的物理性能，在安全运转条件下，选用最佳的操作参数，做到煤、风、温度、研磨体相互适应，提高粉磨效率，保证回转窑和分解炉用煤的数量和质量。
第五条 入窑煤粉的灰份要控制在小于27％，挥发份控制在22～32％。煤粉细度0．08ｍｍ筛筛余小于15％，水份小于2％。采用三风道喷煤管的企业，可根据具体情况制订。
第六条 各厂应根据实际情况，制订合理的煤磨系统工艺技术参数，一般煤磨入口混合气体温度不高于400℃。出口气体温度必须低于90℃。
第七条 全系统的设备必须完好，密闭装置要完善、可靠，防止结露，及时清理积灰，定期予修。
第八条 煤粉制备系统必须搞好收尘，排放气体含尘浓度要达到国家标准。
第九条 安全防爆、惰性气体设施和检测装置等要灵敏、可靠，定期检查、校验，确保安全生产。
第十条 制订合理配球方案，定期清仓补球。改变配球方案要将前、后的台时产量、细度、水份、原煤性能、研磨体配比、消耗量、电耗等记录在技术台帐上，用数理统计的方法进行分析，不断提高技术管理水平。
第十一条 配备必要仪表，并有专人管理，保证在完好状态下工作。
第十二条 根据生产需要，及时进行风量、回粉细度等单项技术测定。

第三章 冷却破碎系统
第十三条 篦冷机的管理原则是：合理设定各室风量和风压，加速熟料冷却，努力提高入窑二次风和入分解炉三次风温度，减少热损失，提高冷却效率。
熟料出冷却机温度应低于环境温度加80℃。
第十四条 合理控制冷却机篦下压力，减少风室漏风。及时调节篦床速度，做到布料均齐，料层厚度应经常保持在600毫米左右。
第十五条 加强设备管理，掌握磨损情况，定时加油。隔板、风室要完整。观察孔、检修门要防止漏风，各部管道阀门要灵活可调。防止螺丝松动，篦板脱落。
第十六条 加强熟料破碎机和输送设备的管理，使之安全运转。定期检查和更换锤头，保证出破碎机熟料粒度小于25毫米。

第四章 回转窑系统
第十七条 回转窑系统应根据生料入窑前予热分解的特点，合理确定回转窑系统的风、煤、料、窑速和系统各部温度，压力等参数，处理好窑与分解炉、予热器、冷却机的相互关系，稳定全系统的热工制度，保护好窑皮，延长无事故、全效率的运转周期，实现优质、稳产、低耗和安全文明生产。
第十八条 提高回转窑技术管理水平，确定适合窑外分解窑特点的管理制度，不断向仪表化、自动化方向发展。
第十九条 全系统设备要满足生产工艺的要求。一次风、入分解炉的三次风、窑尾排风、喂料、喂煤等设备要准确、灵活可调。系统密闭装置要完好、可靠。
第二十条 合理确定并稳定窑内物料填充率，生料喂料量应控制在目标值±2％以内，并与窑速相适应。每分钟窑速应在2～3转。
第二十一条 窑内燃料要充分燃烧，窑尾温度一般控制在900～1050℃。氧含量控制在2．5％以下，一氧化碳含量控制在0．2％以下。
第二十二条 根据生料成份、喂入量和煤粉质量变化情况及时调整操作参数。提高熟料质量，做到结粒均齐。熟料游离氧化钙控制在1．5％以下，熟料升重的波动范围控制在±75克以内，力争控制在±50克以内。熟料平均标号要达到550号以上。
第二十三条 延长烧成带衬料使用寿命，一般应大于100天。发现窑皮蚀薄或脱落应及时补挂，做到掉砖红窑必停（有砖红窑要及时采取有效措施）。
第二十四条 提高回转窑的运转率。改善设备配备件的材质和质量，加强设备的计划予修和日常维护，建立健全设备巡回检查制度。回转窑年运转率达到80％以上。
第二十五条 因故停窑或预防性修理，应对窑、冷却机、予热器和分解炉的衬料进行全面检查，认真清理系统的积灰和结皮，发现衬料蚀薄、松动、炸裂、脱落均要及时修补或更换，确保下一个周期的安全运转。
第二十六条 原燃材料、生料应保持合理储存量。最低储存量：石灰石5天、粘土10天、燃料20天、铁粉1个月、生料3天。
当低于最低储量时，要积极采取措施，设法补足。
第二十七条 严格控制原、燃料中有害成份含量：入窑生料一般控制在如下范围：
当所用原、燃料中有害成份超出上述范围，应采取有效措施加以解决。
第二十八条 确定合理的给料方法。熟料率值要稳定，缩小波动。饱和系数控制范围为目标值±0．015，合格率不得低于80％。要适当提高硅酸率和铝氧率，硅酸率和铝氧率控制范围为目标值±0．10，合格率不得低于85％。
入窑生料和煤粉的质量指标要严格控制：生料细度0．20毫米方孔筛筛余不大于1．5％，生料碳酸钙滴定值为目标值±0．20，合格率不得低于80％，凡采用Ｘ荧光分析仪的企业，生料碳酸钙的合格率应适当提高。入窑煤粉的灰份的挥发份相邻两次检测的波动范围控制在±2．0％以内。为达到上述指标，设计时要搞好生料和原、燃材料的予均化。
第二十九条 降低燃料消耗。每公斤熟料热耗应小于3760ＫＪ，窑与分解炉燃料分配百分率一般为窑：炉＝40～45：60～55，并要加强管理，降低电耗。
第三十条 采取科学方法，定期分析回转窑原始记录，指导生产。
根据生产需要及时对回转窑进行单项测定，一般1～2年进行全面热工测定和热平衡计算。

第五章 予分解系统
第三十一条 予分解系统的工艺管理原则是：稳定控制入窑物料分解率。各级旋风筒要撒料均匀，通风顺畅，稳定系统热工制度。做到定时检查清理，防止结皮和堵塞，搞好系统的密闭堵漏。
第三十二条 及时调节分解炉燃料量和三次风量，使燃料在分解炉内充分燃烧，温度分布均匀。合理下和稳定分解炉、4级予热器出口的温度，入窑物料分解率控制在85～95％、4级予热器出口气体温度应不大于900℃，1级予热器出口气体温度应小于400℃。
第三十三条 合理调节主风机入分解炉的三次风档板，稳定系统各处压力，4级予热器出口气体氧含量控制在2～4％，一氧化碳含量小于0．4％。
第三十四条 定时检查分解炉内燃烧和予热器和予热器各排灰阀动作情况，防止3级及4级予热器下料管道温度过高而造成结皮堵塞。
第三十五条 定时检查和清理各级予热器的联接管道，窑尾斜坡、缩口等处的结皮和积料，保持系统通风良好。

第六章 窑尾收尘系统
第三十六条 为提高电收尘设备的收尘效率，窑尾要采取增湿降温措施。增湿塔出口气体温度控制在160±10℃，使电收尘设备在最佳状况下工作。废气中粉尘排放浓度要达到国家标准。收尘设备运转率为主机运转率的95％以上，收下的窑灰要合理利用，避免直接入窑。
第三十七条 增湿塔供水系统做到灵活可调，以满足工艺要求。各部要做好保湿。卸料装置避免漏风。
第三十八条 电收尘器应设防爆和报警装置，并始终保持完好，严格控制进电收尘器一氧化碳含量在0．8％以下，超出0．8％时要发出警报。
第三十九条 及时清理电收尘器的阴极丝、阳极板和石英套管上的积灰；调整好极板、极丝间距，维护好振打及电控装置并防止气流短路。使用袋式收尘器应及时清理布袋，使收尘设备在完好状态下运行。

第七章 自动控制和计量
第四十条 自动控制和计量管理原则是：保证被调量稳定和及时调节到给定值，出现异常情况能及时显示和报警，稳定工艺参数，发挥指导、控制监视生产的作用。
第四十一条 建立健全自动化装备和计量管理体系，配备专业人员，做到人员相对稳定，建立健全规章制度。
第四十二条 重要部位必须配备自动调节装置，全窑系统应逐步向自动化方向发展。
要配备完善的计量设备，保证计量准确，精确度要达到国家标准。
第四十三条 自动控制系统仪表的选型要考虑工艺过程的条件、安装位置、准确性以及互换性。组成系统前应对单个仪表进行校验和鉴定、保证自控系统的长期稳定运地。
第四十四条 自动控制和计量设备要定期检查、测试、校验和实物标定。局检率和自检率要达到百分之百。加强日常维护、点检工作、发现装置失灵、损坏、精度下降等应及时处理，提高其完好率。

第八章 衬料保管和使用
第四十五条 全系统衬料要合理配套，采用耐碱、耐腐蚀、耐磨的耐火材料以及轻质隔热保温材料。积极采用新型优质耐火材料，不断延长使用周期。
第四十六条 定型衬料的保管和使用参照原建材部一九七九年颁布的《镁质窑衬材料的保管使用办法》执行，不定型耐火浇注料、骨料要妥善存放保管，施工时严格执行施工规范。
第四十七条 新窑投产和更换衬料应严格执行烘烤制度，根据衬料材质或气候条件等确定烘烤方案。
第四十八条 砌砖人员要经培训，保证砌砖质量。

第九章 附则
第四十九条 各企业根据“规程”要自行制定本厂管理细则（旋风予热器窑和立筒予热器窑的管理细则，可参照本规程制定），报省、市、自治区主管部门和国家建材局生产管理司备案。
第五十条 本规程由国家建材局生产管理司负责解释。
第五十一条 本规程从一九八六年五月一日起实施。